信托大案：五矿4亿无奈兜底“荣腾计划”

Martin

核心提示：仍然没有结果，五矿信托与上海荣腾置业的纷争陷入罗生门。

仍然没有结果，五矿信托与上海荣腾置业的纷争陷入罗生门。 2013年1月15日，在虹桥路1200号上海第一中级人民法院第24法庭，双方第二次对簿公堂。在长达6个小时的原诉、反诉、辩论、事实调查之后，双方依旧僵持不下，上海市第一中级人民法院作出的决定是，庭后调解。

争议的焦点在于，五矿信托在提前结束信托计划后，是否仍存在诉讼主体资格；4亿元信托资金中，受让荣腾置业60%股权的2.5亿是否属于股权投资；以及合同违约主体归属。

据理财周报记者了解，五矿信托与荣腾置业的信托计划成立于2011年6月7日，因融资方式回款困难，五矿信托在去年4月用自有资金实现兑付。自此，双方陷入诉讼、反诉的庞杂泥沼。

五矿刚性兑付

开庭前两天，上海荣腾置业有限公司召开股东会，双方再次坐到谈判桌，基于荣腾置业的工商登记已于2013年12月31日到期，双方就公司延续与否展开讨论，但结果最终是荣腾置业解散。

“就是因为五矿信托充分行使了60%股权的权力，公司才最终走向了解散。”荣腾置业方面认为。

根据工商局和房管所资料显示，荣腾置业成立于2003年5月，注册资本仅为1200万，开发资质为“暂定”，属于松江当地一家小型地产开发商，而理财周报记者梳理发现，其资质证书早在2011年底就已无效，营业执照也于去年5月26日到期。

根据信托路演材料，“五矿信托荣腾商业地产投资基金信托计划”期限24个月，信托规模为人民币4亿元(其中一期2.12亿、二期1.88亿)，信托资产用于受让荣腾置业名下“荣丰广场”3、4期收益权及公司60%股权。

五矿信托为该信托计划设置的增信条款为：以荣腾置业旗下“荣丰广场”一、二期商铺抵押，同时配以荣腾置业40%股权质押，及60%股权划至五矿信托旗下。

尽管如此，该计划仍未如五矿所愿，“荣丰广场2010年到现在成交惨淡，销售价格四年只涨了10%，尽管低价，仍然卖不动。”目前负责荣丰广场销售代理的中介告诉记者。事实上，根据房管所资料显示，荣丰广场早在2007年就拿到预售许可，但近7年时间内，已售套数不过40%，其均价也远低于周边项目。

“目前只有极少数餐饮商家进场。”前述销售人员介绍。有鉴于此，五矿信托于去年4月3日提前结束了该信托计划，据五矿信托给理财周报的采访回复，提前结束的理由为“多次催收仍拒不支付，严重影响信托计划实施，导致委托人收益不能实现。”

同年4月17日，五矿信托完成了该信托计划本金及最后一期信托收益的一次性分配，彼时市场的猜测是，五矿信托用自有资金或第三方机构一道，完成兑付。

20%融资成本

针对外界对于兑付资金来源的猜测，五矿信托在庭上称是“自有资金”，提前兑付目的是为了保障委托人利益，以及避免重大社会影响。

对此，华东一家信托公司高层提出了质疑，因为房地产项目涉资巨大，信托公司用自有资金先行垫付的可能性不大，可能会找到险资等长线资金实现收益权受让。五矿信托在其后给理财周报的采访回复中亦介绍，“协调其他资金兑付，目前该项目已由集合信托转为单一信托。”

自去年4月完成兑付开始，五矿信托就陷入漫长的追偿道路，据了解，五矿信托与荣腾置业曾在去年7月初达成展期3个月的约定，但荣腾置业方面介绍，约定展期后，五矿信托旋即在当月向松江法院提起诉讼。

而到上海第一中级人民法院后，双方依旧僵持不下，与在松江庭审时不同，荣腾置业再次成为被告的同时，反诉五矿信托提前终止违约，并要求退回信托募集费用，及“超额收取的资产收益权”。

理财周报(微信公号：moneyweek)记者了解到，自信托计划成立至今，荣腾置业共向五矿信托支付资金72051448.89元，其中包括500万元违约金。这一部分资金被双方认定为特定资产收益，即是缴付给委托人和五矿信托的利息。

该信托计划路演材料显示，按照不同投资数额，投资收益在10.5%-13.5%之间，但荣腾置业为了获得这笔融资所支付的成本远不止于此。市场环境显示，近些年监管层对房地产贷款管束严格，向荣腾这样的小开发商难以从银行获得贷款。

事实上，荣腾置业为了获得这笔融资，实际向五矿信托支付的融资成本高达20%，“双方在合同内约定了20%的收益率，高出投资人收益的部分是基于信托公司成本和劳务所定。”五矿信托方面介绍。

对于20%的成本，前述信托高管认为偏高，一般市场价格在15%以内，此案中信托公司和融资方都显得过于激进。

尽管信托提前终止，荣腾置业仍向五矿信托支付了6705万元收益款。但除此之外的4亿元本金偿还问题，双方始终未能达成一致意见，在经过6小时的庭审之后，法院宣布案件进入庭后调解。

1.5亿还是4亿

事情衍变至今，五矿信托与荣腾置业陷入互相指责的罗生门。

对于该款信托计划的产品设计，前述信托公司高层坦言，虽然股加债的设计避免了监管红线，但其2.5亿元受让60%股权，40%股权以及项目一、二期质押，计划完成后再返还股权的设计过于复杂，影响后期操作。

事实也证明这种设计为五矿信托追偿资产带来不利。尽管合同中有表明计划满一年半可提前结束，但在一中院的庭审中，荣腾置业反客为主，认为五矿提前结束计划违约，计划结束后，双方不存在信托关系，因此荣腾要求五矿退回信托募集费用1622万元，并将偿还范围界定为1.5亿元。

荣腾的观点是，4亿元的信托资金运用中，1.5亿元用于收购荣丰广场3、4期收益权，2.5亿元用于受让60%股权，其中2.5亿元属于股权投资，也正是因为五矿信托在年初股东会中坚持荣腾不延续经营，其才陷入解散状态，是行使股东权利的表现。

“2.5亿元收购的60%股权是出于担保和增信的考虑。”五矿认为。据了解，这60%股权是由荣腾原股东褚氏姐妹持有，但对于2.5亿元是否足额支付给褚氏姐妹，双方争议不下。

对此，前述信托高管认为，提前终止计划的情况普遍存在，信托公司一般在到期前半年要求融资方支付本利，但终止的合法与否，需要看具体合同约定以及清算情况。事实上，荣腾置业在庭上多次要求五矿出示信托清算报告，均未收到回应。

对于案件的处理和进度，五矿信托表示在司法程序完结前，不便披露任何细节。“房地产基金信托实际上是投资者参与地产开发，而地产开发风险较大，亏损很正常，但信托刚性兑付一直是圈内的潜规则。”前述信托高层介绍。

对于该类“特定资产收益权信托”的法律风险，银监会监管二部人士曾拟文指出，虽然目前法律法规未明确禁止，但该交易尚缺乏明确的法律规定支持，如果信托公司开展此类业务不审慎，将很难获得法规支持，甚至可能受到制约。

如此看来，五矿信托的4亿元资产追偿道路，仍将是道阻且长。

原文地址：http://finance.21cbh.com/2014/xintuo_120/1048596.html